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            上海公司注冊資本認繳制的注意事項

            2013年12月全國人大常委會對公司法進行了修改,同時,《關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》于2014年3月1日開始實施,我國注冊資本實繳制度正式轉為注冊資本認繳制度。那么公司注冊資本認繳制的注意事項有哪些呢,下面上海譽進小編就來給大家講講吧。

            一、注冊資本認繳制的主要內容

            (1)法律不規定設立公司的注冊資本最低限額,由股東約定注冊資本總額;

            (2)不限制注冊資本的出資方式,股東可以自主約定,比如現金、實物、知識產權、股權、債權等都可以用于出資;

            (3)不限制注冊資本的首次出資比例,股東可以約定公司設立時的首次實繳出資額;

            (4)不限制注冊資本最晚繳納期限,股東可以自主約定,理論上十年、一百年都可以;

            (5)不要求注冊資本必須出具驗資報告,驗資變成了股東自由約定事項,并非法律強制性規定。

            二、存在的風險

            (1)認繳制沒有改變公司股東承擔責任的規定和形式(以認繳的出資額為限承擔責任)。股東要按照工商登記章程記載的認繳出資額、出資方式、出資比例、出資期限等向公司繳付出資。

            (2)當公司不能償還債務時,債權人可以要求未實繳出資股東在其未繳納出資的范圍內承擔賠償責任。

            (3)有限責任公司股東,股份公司的發起人還可能對其他未實繳出資的股東應當承擔的實繳義務承擔連帶責任。

            (4)公司董監高未盡到相應職責的,也可能會承擔連帶補償責任。

            三、注意事項

            (1)注冊資本僅是認繳資本,營業執照已不能真實地反映企業的資本構成、繳納情況,因此,通過營業執照了解公司資本實力已經不具備參考價值。

            (2)驗資不是必要程序,但出資股東為保護自身權益,如出資金額較高,還是建議進行驗資,從而防止可能引起的不必要麻煩。如果出資金額不高,也需要保留已經出資且沒有抽逃出資的相關證據。

            (3)股東應當按照章程規定的時間和金額履行出資義務,否則,當公司出現無法償還債務的時候,債權人可能要求未出資股東在未出資的范圍內承擔連帶賠償責任。

            (4)股東不能因為可以分期實繳出資,就將注冊資本約定得過高,注冊資本應根據經營需要及股東實力合理確定,否則當實繳期限屆至的時候,股東無法履行出資義務,將面臨被公司要求強制繳納的風險。并且,即使把出資期限規定為100年,當公司資不抵債或破產的時候也可能面臨債權人要求股東出資加速到期的風險,股東逃避出資的如意算盤將變成巨大的債務風險。另外,如果您的合作伙伴看到你公司的工商信息顯示的出資期限過長或者為無期限,也會降低合作伙伴對您公司的信任。

            (5)過高的注冊資本不利于股東股權轉讓。一方面,受讓方會因為過高的實繳出資壓力而放棄受讓股權,另一方面,原股東需要對轉讓股權后未實繳到位的出資承擔連帶責任,對于原股東及新股東都是較大的風險。

            (6)由于公司章程可能將股東實際出資情況與其在股東(大)會、董事會享有的表決權相關聯,股東認繳出資的到位與否,直接關系到其在股東(大)會、董事會有無表決權以及表決權的大小,從而可能影響到股東(大)會決議和董事會決議的效力。


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